飞虎队头号杀手周星星（周星驰 饰）受局长（黄炳耀 饰）指派，前往校园卧底寻找丢失的枪支，达叔（吴孟达 饰）则扮成工友协助他。周星星对此满心不情愿，在学校里状况不断。直到遇见负责辅导工作的何敏（张敏 饰），他才开始努力奋进，成为同学中的领袖。后来，何敏发现了周星星的卧底身份，生气之下不再理会他。学校里有学生和黑社会老大大飞（张耀扬 饰）有来往，周星星从达叔那里得知大飞在走私军火，于是趁夜把大飞的军火运走，达叔却被大飞抓走。第二天，大飞要求周星星用军火来交换达叔，周星星如约前往，还趁机将军火引爆，大飞恼羞成怒，追着周星星和达叔到了学校。此时同学们正为校庆活动留校准备，大飞挟持学生与周星星对峙。千钧一发之际，局长出现，解救了周星星和学生。最终，周星星不仅赢得了何敏的芳心，升职也近在咫尺。