罗马的凯撒率军占领埃及，准备离开时，收到一份意外礼物——一条东方地毯，22岁的克莉巴特拉藏于其中。青春迷人的克莉巴特拉不满姐姐挟弟弟托勒密十三世为王，欲献身凯撒，希望借助他的支持赶走托勒密十三世，她的计划成功了。凯撒被她的美貌迷惑，对她言听计从。她姐姐起兵叛乱，在她与凯撒结盟后，罗马援军迅速赶到。经过几场战斗，她姐姐战败，托勒密十三世也大败被杀。克莉巴特拉与弟弟托勒密十四世结婚，为夺取大权做准备。不久，凯撒按她的意愿废黜弟弟，扶她登上埃及女王宝座。狂热的爱情与对政治权力的欲望交织，让这对来自不同国家、不同民族的英雄美人坠入爱河。之后，她和凯撒开启了两个月的旅行，沿尼罗河抵达丹德拉，她在那里被尊为法老。两人沉醉爱河，还生下一个儿子，取名小恺撒。公元前45年，女王和年幼的儿子离开亚历山大城前往罗马，住在凯撒为他们建造的宫殿里。她端坐在巨大的狮身人面像模型上，由八千侍从牵引着穿过凯旋门。罗马市民纷纷出动，争睹女王的绝世风采。可惜好景不长，凯撒不久遇刺身亡，克莉巴特拉只能孤身凄凉回国。她临行时的深情一瞥，又深深打动了凯撒的继承人、罗马大将安东尼的心。六年后，安东尼出任罗马执政官兼埃及总督，克莉巴特拉的绝世容颜和埃及宫廷充满感官刺激的享受让他心醉神迷。他将罗马帝国的部分疆土，如塔尔苏斯、昔兰尼、克利特岛、塞浦路斯和巴勒斯坦赐给女王，以表爱意。他“不爱江山爱美人”，甚至不惜被撤职，与克莉巴特拉正式结婚，引发了罗马进攻埃及的战争。安东尼不幸战败自杀。执掌罗马政权的屋大维扬言要把克莉巴特拉押回罗马游街示众。克莉巴特拉不愿受辱，用毒蛇结束了自己的生命。这位埃及女王与罗马两代统帅的浪漫情史，最终以悲剧收场。