莉莉是一位迷人的摄影模特，突然发现自己脸上开始长毛，而且逐渐长成了真正的“男人胡须”。她的恋人理查德刚结束长期出差归来，却帮不了她。相反，她气得在大城市的夜晚跑了出去，在那里她第一次体验到了做“男人”的感觉。