1865年，美国内战结束，可战士们的心难以平静。在随后大规模的西进运动中，刚从内战硝烟中幸存的白人士兵，又被推到击杀印第安人的前线。上尉纳森·阿尔格兰（汤姆·克鲁斯 饰）在战争里目睹了太多鲜血与暴力，灵魂迷失。尤其是看到上校本杰明·巴格利屠杀印第安人时，他作为战士的荣誉感荡然无存。当义勇与牺牲精神被新时代的功利和自私主义取代，沉浸在往日光荣梦想中的艾尔格兰只能借酒消愁。一次偶然，他被推荐给来自大洋彼岸新成立的明治政府代表，去为日本训练第一支现代化军队。消沉的艾尔格兰觉得这工作不错，起码能像真正的战士一样战死沙场。艾尔格兰训练的军队首个对手，是妄图阻挡现代化进程的顽固武士集团。一场浓雾中的激战后，天皇的现代化军队战败，教官艾尔格兰也被武士俘虏。尽管搏斗中他杀死一名围攻的武士，却没迎来预想中的速死。相反，武士集团首领胜元（渡边谦 饰）生擒他，并派妹妹多丽子（加藤小雪 饰）照顾他，而多丽子的丈夫正是被艾尔格兰杀死的武士。身处武士及其家属聚居的村落，艾尔格兰不由自主地爱上了武士文化，从武士道的精神与肉体修炼中，他似乎重新找回战士应有的荣誉感。同时，在多丽子的悉心照料下，他们之间似乎产生了微妙感情。然而，历史车轮不可逆转，明治政府不会放弃现代化进程，武士与天皇军队终将一战。已深深着迷于武士道的艾尔格兰不知何去何从。