在一个奸臣掌权，朝政混乱，百姓生活困苦的时代。宁采臣（张国荣 饰）和专门斩妖除魔的道士好友燕赤霞（午马 饰）分道而行。当宁采臣路过一个半荒废的市场时，无辜受牵连入狱。幸运的是，他得到狱中通天博学士诸葛卧龙（谷峰 饰）的帮助成功逃狱。逃狱后，他和年轻鬼马的道士知秋一叶（张学友 饰）产生纠葛，从相互误会到成为朋友，之后一起投宿到一座荒废的山庄。山庄里阴森恐怖，藏着一只巨尸，不过巨尸还没出现，两人就先和一群鬼怪打了起来。经过一番解释，才知道这群鬼怪都是人假扮的，他们全是忠义之士。在傅清风（王祖贤 饰）和她妹妹傅月池（李嘉欣 饰）的带领下，众人埋伏在山庄，准备营救被陷害入狱、押解上京受审的父亲——礼部尚书傅天仇（刘兆铭 饰）。众人误把宁采臣当成诸葛卧龙前辈，对他十分尊敬。宁采臣无法解释，又觉得傅清风貌似旧爱聂小倩，以为她是聂小倩投胎转世，便将错就错留了下来，想试探真假。在山庄中，巨尸突然出现，知秋一叶把宁采臣救出险境，还将巨尸斩成两半。然而巨尸上半身逃走后仍会危害人间，知秋一叶便追着巨尸去了。宁采臣无奈，只能留在山庄，和傅清风等人商议营救傅天仇的计划。