为了消灭德军将领，美军莱斯明少校奉命挑选十二位犯了军法的重刑犯进行训练，以组成敢死队执行任务，但他们一个个叛逆不羁，莱斯明的死对头布立德上校看他们不顺眼。莱斯明的囚犯们以寡敌众打败了布立德的手下，也保住了这次任务。最后敢死队成功地完成目标，歼灭了敌人将领，却死伤惨重。