幻影劫匪在快速列车“午夜限定号”上抢走了一批珠宝财富以及一些重要文件，瓦尔·列侬和他那漂亮的助手琼·马歇尔正在对其展开追捕。然而，幻影劫匪又犯下三起案件，还闹出了人命。瓦尔打算将自己作为诱饵，哈里根警长和琼都劝他不要去冒这个险。但瓦尔还是装扮成一位富有的加拿大人，登上列车去与那个杀手碰面。