故事发生在抗战时期，老家东北的平安（胡杏儿 饰）和病重母亲，在自小青梅竹马的孝义（吴卓羲 饰）帮助下来到南京，打算投靠父亲顾万齐。顾万齐是南京当地首屈一指的米商，家财万贯，家中妻妾众多。平安的母亲当年是顾家的下人，与顾万齐一时情迷生下了平安。结果，平安还没顺利进入顾家，母亲就离世了。孝义帮平安安葬好母亲后，又帮她找到了顾万齐，平安最终得以进入顾家。 进入顾家后的平安饱受欺凌，不过她乐观向上的性格给勾心斗角的顾家带来了一丝阳光。这时，日军逼近南京。南京有个汉奸富商潘世昌（陈锦鸿 饰），不顾国人感情充当日军买办，孝义和一群爱国激进分子对他恨之入骨，多次想教训他。 日军终于攻入南京，顾家举家逃离。在乱世中，孝义、平安和潘世昌展开了一段恩怨情仇。