在少林、武当、峨眉等各大名派尚未崛起之际，有“天下第一魔”之称的天诛教教主令狐笑妄图称霸武林，却遭到有“天下第一人”之称的司马傲阻拦。二人相约在泰威山顶决战，结果令狐笑被司马傲的“正直宽大”所感化，随后双双退隐江湖。 20年后，司马傲（顾冠忠 饰）之子司马纵横（顾冠忠 饰）与天下第一富的少爷金小换（莫少聪 饰）携手“管尽天下不平事”，由此引出江湖各大门派争夺江湖霸权的故事。梁家寨总寨主杜子鱼、菊花门门主慕容梅、诸葛山庄（冥火会）庄主诸葛绝伦、天诛教教主司徒平等武林高手，为了“天诛绝学”和武林盟主之位各施手段，危害苍生。最终，司徒平凭借“天诛绝学”中最厉害的“天诛十八式”击败习得“冥火掌”的诸葛绝伦，成为武林第一大魔头。在此形势下，司马纵横在令狐笑的帮助下学会司马傲的“金刚掌”和“神阳剑法”，金小换则习得天山神丐的“天山神功”，最后两人联手将其击败……