祝家与马家是世代交好的家族，祝父打算把祝英台许配给马太守的儿子马文才。马文才不学无术，为人阴狠，好胜心极强，只要是他想要的东西，就会不择手段地弄到手。 成亲当天，祝英台在半路上将自己和一个胖姑娘进行了调包，还找来好几位被马文才始乱终弃的姑娘，当众让马文才丢尽了脸面。然而，马文才却被祝英台独特的个性所吸引，下定决心一定要得到她。而祝英台发誓绝对不嫁这种花花公子，为了摆脱马文才的纠缠，她决定和马文才进行一场比试。 马文才为了赢得比赛，找到了在街上卖字画的梁山伯。梁山伯家境贫寒，为人极为诚实，坚决不肯帮他作弊。后来在书僮四九的劝说下，梁山伯才不得已答应了。 比赛场上，梁山伯见到祝英台，惊觉她美若天仙。之后四九闯入赛场，祝英台看见了躲在马文才台下的梁山伯，被他的文采深深折服……