一个月黑风高的夜晚，傅云飞和聂小倩被仇家追杀，慌乱逃命时误闯入一间阴森恐怖的破屋。在屋里，他们遭到了鬼魂的袭击，命悬一线之际，屋中一个破坛子里飞出一双蝴蝶，二人因此获得一套举世无双的剑法，凭借此剑法战胜了敌人。 为报答蝴蝶的恩情，傅云飞和聂小倩决定在此定居，并将这里改建成蝴蝶山庄。二十年后，蝴蝶山庄成为江湖上声名远扬的门派。祝家小姐英台（千百惠 饰）自幼不爱女红，唯独钟情武功，她女扮男装来到蝴蝶山庄拜师学艺，在这里邂逅了英俊潇洒的梁山伯（贾宏声 饰）。