故事背景设定在四十年代的上海滩，花红艳（陈红 饰）出身贫困家庭。为帮不成器的弟弟偿还债务，她无奈成为丝绸大王龙耀祖（陆军 饰）的姨太太，而龙耀祖的弟弟龙耀宗正是花红艳的初恋情人。令人意想不到的是，花红艳嫁入龙家后不久，龙耀祖便突然暴毙。此后，龙耀宗成为家族接班人，他对花红艳旧情未消，两人陷入了痛苦的爱恋之中。 白黛林（郑家榆 饰）是白厉冰（黄达亮 饰）的养女，也是他赚钱的工具。守备司令江砥平垂涎白黛林的美貌，想将她占为己有，于是找借口逮捕了白厉冰。然而，白黛林对江砥平态度冷淡，却钟情于出手相助的军官鲍春望（钟汉良 饰）。