北宋末年，辽军大规模入侵中原，皇帝昏庸，任用将领不当，导致战事连连失利。百姓生活无以为继，只能背井离乡、流离失所。岳飞（黄晓明 饰）在为父亲守孝期间，到三朝元老韩肖胄（卢映 饰）家中担任护院。他一边传授武艺，一边研究军事和政治，师爷赵九龄对他十分赏识，觉得他日后必能成为宋朝的大将军。 不久后，金兀术率领军队南侵，直逼汴梁。岳母姚氏（郑佩佩 饰）鼓励儿子岳飞出征抗敌，并在他背上刺下“精忠报国”四个大字。此时，钦宗登基，朝中形成了以赵构（丁子峻 饰）和秦桧（罗嘉良 饰）为首的两派，赵构主张抗战，秦桧则主张求和。主战派首领宗泽（卢勇 饰）设置比武擂台，招募大江南北愿意为国效力的英才。小梁王（刘恩佑 饰）在他人的怂恿下，在擂台上杀害了许多江湖武士。关键时刻，岳飞赶到，用长枪挑杀了小梁王。