上海滩上龙争虎斗，仇杀不断。大学生许文强在经历失败的学生运动后，独自来到上海。他与小贩丁力结为挚友，并在同学方艳云的协助下，混入黑帮，凭借自身的勇敢和智谋成为帮派头目。上海法租界大亨冯敬尧赏识许文强的才干，想将他招致麾下，却被文强委婉拒绝。许文强偶然救了冯敬尧之女冯程程，赢得了她的爱慕。一次帮派纷争中，许文强与丁力走投无路，只好投靠了冯敬尧。程程对文强穷追不舍，最终打动了他，两人打算结婚。这时，许文强发现冯敬尧勾结日本人卖国，经过一番思考，他选择背叛冯敬尧并杀死了日本人。为躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，结识了成叔一家，决定过上平静生活。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家惨遭杀害。许文强返回上海，开启复仇计划。程程请求文强离开并和她远走高飞，却遭到拒绝，失望的她嫁给了痴心一片的丁力。许文强在丁力的帮助下成功复仇后，他决心去找远……