公元前52年，罗马共和国处于鼎盛时期。执政官庞贝（里克·沃登 饰）坐镇都城，盟友凯撒（塞伦·希德 饰）在高卢征战。第13军团在征战中屡建战功，主将乌里纳斯（凯文·马克德 饰）智勇双全，手下波罗（雷·史蒂文森 饰）虽好酒，但重情重义。凯撒得胜后，屋大维遵母亲的命令前往前线慰问，途中遭遇抢劫，被路过的乌里纳斯和波罗救了下来。13军团胜利归来，乌里纳斯与阔别8年的妻子重逢，然而两人各有心思。波罗偶然发现乌里纳斯的妻子有外遇，为保护长官名誉，在屋大维的协助下，逼出了事情真相。凯撒打算独揽大权，一直在等待时机。庞贝察觉到他的野心，与元老院众人商议，以西塞罗为首的贵族势力坚持认为凯撒是共和国的叛徒，应该将其诛杀。此时，凯撒的大将安东尼（杰姆斯·鲍弗 饰）……