20世纪90年代，上海的一所高校里，来自偏远小城、生性好强的杨铮（李亚鹏）结识了不同专业却同样热爱运动流汗的乐言（王学兵）、雨森（廖凡）、佳伟（崔达治）和若彤（王渝文）。四个男生组成了男子接力赛跑队伍，若彤担任拉拉队队长。此后，如天使般的女孩文慧（徐静蕾）走进杨铮的生活，成为他生命中至关重要的人。他并不知道文慧是雨森暗恋了一年的对象，也没察觉若彤一直倾心于他，而乐言又偷偷爱着若彤，但这些都未影响他们的友情，几个年轻人在操场上度过了无数欢乐时光。 随着激情逐渐消退，杨铮与文慧的爱情遭遇现实生活的考验。杨铮临近毕业时，两人就工作问题爆发激烈争吵，最终分手。杨铮前往南方做生意，伤心的文慧开始和雨森交往。雨森察觉到文慧心中杨铮仍占据重要位置，便动情向她表白，却不幸遭遇车祸离世。杨铮返回学校，和大家一起以跑接力的方式缅怀雨森，并借机重新追求文慧，但文慧无法接受。不久之后，文慧……