唐朝晚期，宪宗驾崩，郭贵妃 ( 谢雪心 饰) 得大宦官马元贽帮助，拥立其子李宥为帝，是为穆宗。刘三好 ( 佘诗曼 饰) 父亲因支持宪宗立二子李恽为帝，被穆宗秋后算帐，充军塞外。其妻江采琼 ( 田蕊妮 饰) 与七岁女儿三好和家婢姚金铃 ( 杨怡 饰) 被没入宫中为奴 。江采琼因“凤凰泣血”的不吉之象被革职并处以杖刑，最终重病而亡，临终前叮嘱女儿三好要“做好事、说好话、存好心” 。当时后宫有四司把持，分别是负责美食的司膳谭艳裳 ( 惠英红 饰)，刺绣华裳的司制钟雪霞 ( 米雪 饰)，掌管陈设的司设胡素恩 ( 吕珊 饰)及主理首饰的司珍阮翠云 ( 关菊英 饰)，四人为争权上位，斗争不止，无辜的三好和金铃更被迫成替死鬼。三好无论受多少苦难仍铭记亡母遗嘱，但受尽欺凌的金铃却立心报复，一次趁侍候皇上李怡 ( 陈豪 饰)时暗中色诱，终成丽妃，并与贤妃万宝贤 ( 李诗韵 饰)互斗。而三好也凭其巧手灵心成为尚宫，正当三好和金铃同握权势之时，好姊妹的关系却破裂，原来二人同时钟情宫中侍卫高显扬 ( 郑嘉颖 饰)，金铃要惩罚四司，三好却以德报怨，力保四人，金铃竟借此迫害三好……