美国南北战争时期，约翰·麦克伯尼上校 （ 科林·法瑞尔 饰）左腿受伤，昏倒在树丛中，少女简 （安格瑞·瑞思饰）将他救到附近的女子寄宿学校中修养。女学生们说服了学校负责人玛莎小姐 （ 妮可·基德曼 饰）收留他。随着身体好转，英俊的上校展现出无比的魅力，两位女教师和四名女学生因为他而争风吃醋，学校中暗流涌动。上校和艾丽西亚 （ 艾丽·范宁 饰）的私情被撞破之后，对他一片痴心的女教师埃德温娜·达布尼 （ 克尔斯滕·邓斯特 饰）受到深深的伤害，失手将上校推下了楼。上校腿伤复发，玛莎小姐在他昏迷之际只好做主为他截肢。苏醒后的上校怒不可遏，想要对女校的人展开复仇，而玛莎小姐和她的学生们并不想受制于他 。