1949年10月1日，北京 天安门广场，开国大典振奋人心的历史时刻。激动人心的声音通过电波传递到追击南逃国民党军的人民解放军某团指挥部，政委钟诗云兴奋的和团长 马玉良拥抱在一起。指挥部窗外，团部的战士激动的庆祝新中国的成立，指挥部里团长马玉良对政委钟诗云说：当地匪首吴南山老奸巨猾，熟读兵书，在蜈蚣岭盘踞数十年，苦心经营，不甘心自己的灭亡，妄图凭借地利和囤积的力量进行顽愚抵抗，我们可不能掉以轻心。解放军独立团战士在 团长马玉良的指挥下急速追击。吴南山派第二大队队长曹泽英趁解放军袭击展希芳部的时候，从左严华手中劫持了展希芳的洋太太及部队家眷迫使展希芳投奔自己。在匪巢中，众匪徒对展希芳的美国太太垂涎三尺，而吴南山表面上与展希芳称兄道弟，背后也另有算盘，台湾当局其实是希望展希芳能取代吴南山，因此以情报技术支持为名派丽娜到吴南山的匪巢，后又派出特派员马龙协助吴南山，实际是寻找机会与展希芳联系推翻吴南山。国民党某 保安旅 旅长黄亚彪是一介武士，凭一股江湖豪气带领一班乌合之众，走到哪里就抢到哪里，所到之处民怨沸腾，刚投奔到吴南山，就因骚扰山民而独犯吴南山，与吴部第二大队队长曹泽英发生冲突，更因不识庐山真面目而欺辱了吴南山的秘密情人柳叶香，而吴南山却因大敌当前让柳叶香忍辱负重……团长马玉良等人清理战场时，从死人堆中救了吉美娟，并收留到卫生所作卫生员。副政委左严华对年轻美丽的吉美娟产生了爱意，而吉美娟却被指挥长马玉良的魅力深深地打动……吴南山安插在解放军剿匪指挥部特务神鹰，为吴南山提供了大量的情报，使解放军对吴南山的清剿任务造成了障碍。而钟诗云也利用土匪布置在客栈的电台向吴南山提供大量假情报而展开情报战……年轻自信、缺管工作经验的副政委左严华，年轻气盛、行事鲁莽，屡次失手后在心情颓废的情形下被吴南山的秘密情人柳中香托下水，最后迫于组织纪律的压力和将功补过的好胜心驱使而“叛变”。剿匪指挥长马玉良察觉到吉美娟的异常举动，及时地向钟诗云政委做了汇报，在上海白云区时已经是情报专家的钟诗云也早就注意到吉美娟，并发现姚虹也形迹可疑……政委钟诗云和马玉良成功策反展希芳。将活捉的国民党特派员 马龙与老对手钟诗云不期而遇……