1959年的百老汇云集着众多享誉世界的大牌明星，而曾经风光一时的制作人马克斯·比亚里斯托克 （ 内森·连恩 饰）却日渐衰落、回天无力。一天，一位落魄的会计师里奥·布鲁姆 （ 马修·布罗德里克 饰）走进马克斯的办公室，神经兮兮的说他有个针对潦倒制片人的绝佳敛财计划，即一味提高制作预算，排演出一部拙劣至极的失败剧目，而后将多余的大笔经费揣进腰包，溜之大吉。茅塞顿开的比亚里斯托克决定冒险一试，并说服了布鲁姆作自己的助手。比亚里斯托克和布鲁姆四处寻找最糟糕的剧本，一部名为《希特勒的春天--阿道夫和艾娃的情爱乐趣》的音乐剧让两人如获至宝。他们到格林威治村拜访了剧作者弗朗茨 （ 威尔·法瑞尔 饰），这个痴迷纳粹的编剧同意加盟，但有个条件，就是要比亚里斯托克和布鲁姆宣誓效忠纳粹元首希特勒。剧本确定之后，比亚里斯托克和布鲁姆又开始寻找最蹩脚的导演，他们发现了罗杰 （Gary Beach饰）和他的助手卡门 （ 罗杰·巴特 饰），但这个导演明显不愿接手这种敏感题材，两人说尽花言巧语，称这部戏会带给罗杰梦寐以求的名誉和声望，成名心切的罗杰终于答应出马。金发碧眼的尤拉 （ 乌玛·瑟曼 饰）前来面试，先是被安排在合唱团，后来才成了比亚里斯托克和布鲁姆的秘书。在频繁的接触中，害羞的布鲁姆同迷人的尤拉日久生情，同时，比亚里斯托克正为筹措200万美元的制作经费辗转于赞助人中间，而这些赞助人竟是几百位住在曼哈顿周围的小老太婆，个个饥渴无比。敲定扮演希特勒的人选颇费了番周折，最后只好由弗朗茨自己扮演。很快，首演之夜如期而至，正当比亚里斯托克和布鲁姆等人为首演争辩不休之时，弗朗茨竟摔断了腿，幸好舞台经验丰富的罗杰早有准备，换上了替补演员。起初，台下的观众对《希特勒的春天》有些心存疑虑，当落魄不堪的希特勒出现在台上时，一切的顾虑都烟消云散，观众开始乐此不疲，这部构想中的拙劣之作大受欢迎。出乎意料的结局让原有的计划陷入进退两难的境地，布鲁姆想解雇所有职员，而比亚里斯托克则另有打算，争论之时，兴奋不已的罗杰和卡门赶来庆祝，而气急败坏的弗朗茨也紧随其后，挥枪要为被诋毁的希特勒复仇。混乱中，警察赶到现场，不仅抓走了弗朗茨，还看到了比亚里斯托克桌上的两个账本，因涉嫌逃税而将其逮捕。布鲁姆逃脱了警察的追捕，尤拉劝他携款逃往里约。不久，比亚里斯托克在监狱里收到一张从巴西寄来的明信片，立即陷入了绝望当中。孰知审判当天，布鲁姆和尤拉竟出现在法庭，布鲁姆愿同比亚里斯托克一起伏法。牢房中的比亚里斯托克、布鲁姆和弗朗茨又聚到一起，一出名为《爱的囚徒》的音乐剧也日渐成形 。