1821年， 西班牙对 墨西哥三百年的统治行将结束， 圣安纳领导的农民起义军席卷了当时还是墨西哥属地的加利福尼亚全省。农民们要向西班牙最后一任总督唐·拉斐尔·蒙特罗 （斯图尔特·威尔逊饰）讨还血债。尽管唐·拉斐尔·蒙特罗已经接到命令返回西班牙，但他仍不肯善罢甘休，妄图进行垂死挣扎。他抓了三个抗议的农民并准备杀死他们。在这危急时刻，传奇英雄佐罗 （ 安东尼·霍普金斯 饰）又一次出现粉碎了蒙特罗的阴谋，但随后佐罗被投入了监狱，女儿也被蒙特罗一伙抢走。二十年后，蒙特罗带领军队重返墨西哥，试图建立独立的加利福尼亚共和国。此时年事己高的佐罗又一次挺身而出，他将对贵族怀有深仇大恨的青年农民阿莱桑德罗 （ 安东尼奥·班德拉斯 饰）训练成了新一代佐罗，并和阿莱桑德罗并肩战斗，最终杀死了蒙特罗并解救了大批矿工，女儿艾琳娜 （ 凯瑟琳·泽塔-琼斯 饰）也回到了自己身边。