故事设定在1895年，影片讲述了朋友埃德（Ed）和弗兰克（Frank）的故事。在俄克拉荷马边疆地区，两人因一名即将继承一家知名沙龙的女子产生了竞争，进而成为了残酷的敌人。一名赏金猎人将埃德送进了由一名邪恶典狱长管理的折磨人的监狱后，他必须向一名狱友学习成为一名不法之徒的方法，以便逃脱并实施报复。