拳手林健儿（吴奇隆 饰）不愿受黑社会大哥阿勇（陈松勇 饰）控制，拒绝打假拳后打算带着家人逃走，结果被抓了回来。出身警察世家的杨重（金城武 饰）行事鲁莽，杀死线人后不仅丢了公职，还犯下杀人罪。这些天涯沦落人都在火烧岛监狱服刑。股票大王吴世达（吴孟达 饰）在狱中成了众人眼中的肥肉，好在酒鬼阿梁（赵自强 饰）和林健儿出手相助。吴世达出钱让林健儿、阿梁和杨重在狱中能过得好一些。不久，狱中贩毒集团老大宫天保（楼学贤 饰）找当年抓他的杨重报仇，杨重却不计前嫌，在阿勇袭击宫天保时出手阻拦。宫天保派人报复阿勇，从此和林健儿、阿梁等人站在了同一战线。典狱长（黄秋生 饰）想从宫天保那里获取更多利益，多次设计陷害宫天保等人，大家忍无可忍，决定奋起反抗。