清末民初，广东省民团总教练黄飞鸿在广州设立宝芝林医馆，与一班弟子锄强扶弱，发扬中华武术。其弟子牙擦苏亦于旧金山开设分馆，图将中华国术发扬海外。飞鸿为视察分馆业务并顺道探望阿苏，决定与十三姨及弟子鬼脚七远赴旧金山一行。一行三人初抵西域，便遇上连番事故，首先是在途中救起迷途沙漠的西部牛仔Billy，并与之结成好友，接着是遇上不明印第安人的袭击，飞鸿为救十三姨而堕下河流，头部受到撞击而失去记忆。幸好飞鸿及时为印第安人飞鹰族所救，与族人们在草原上过著游牧的生活，且与族中少女产生感情。而十三姨，阿七及阿苏四处寻找飞鸿不果，却遇上自私专横的西部镇长，眼见中华同胞备受压迫，但因飞鸿下落不明而不敢莽动。在一次飞鹰族与另一部族红毛族战斗中，飞鸿逐渐拾回残存的记忆，大显身手，击退红毛族，成为大英雄，而恢复记忆的飞鸿亦离开印第安人，在镇上与十三姨等会合。西部镇长勾结马贼及银行行长，洗劫小镇银行，马贼首领更枪杀银行行长灭口；另一方面，镇长买通汉奸将部份赃款偷偷放入宝芝林医馆内，以图插赃嫁祸飞鸿等人。飞鸿为免祸及无辜，惟有与宝芝林内各人认罪。当飞鸿，阿苏，十三姨，鬼脚七及Billy等人被问吊之际，洗劫银行之马贼亦正进入 小镇准备血洗小镇，原来贪心怕死的镇长亦出卖了马贼，独吞大量赃款，为了保护中国同胞的安全以及还自己的清白，飞鸿惟有出手，以中国武术大战西域枪手……