抗战时期，爱国人士高先生对汪伪政权的卖国行径极为不满，他与神偷黑帽子（王羽 饰）成功窃得双方密约，并打算将其公之于众。上海富商沈刚夫（陈观泰 饰）受托，安排上海滩十三太保护送高先生从上海前往香港。与此同时，南京方面内务部长官洪述也在暗中行动，他收买了部分太保，企图暗杀高先生。 长枪小杨（李修贤 饰）率先出手行刺，可惜行动失败，被洪述除掉。此后，高先生在烟嘴冯金榜（江生 饰）、眼镜（王钟 饰）、富商陶大业（梁家仁 饰）、学生关伟（刘德华 饰）、浪子叶不凡（姜大卫 饰）、少爷梁少雄以及教头（狄龙）等人的保护下，经历了一场又一场的血战，最终成功突出重围。然而，令人惋惜的是，曾有“教头快刀、浪子富翁、学生少爷、熊虎鹰豹、眼镜烟嘴、长枪难逃”之称的上海滩十三太保自此风流云散。