公元17世纪中叶，法国宫廷政权更迭，年轻帅气的路易十四（莱昂纳多·迪卡普里奥 饰）登上王位，然而他却是个骄奢淫逸、凶狠残暴的君主。全国上下民怨沸腾，暴乱此起彼伏，但路易丝毫没有反思和收敛的迹象。此时，曾经声名远扬的三剑客已归于平静。然而，路易设计害死了阿多斯（约翰·马尔科维奇 饰）的儿子拉乌尔，并霸占了拉乌尔的未婚妻。这一行为迫使阿拉密斯（杰里米·艾恩斯 饰）、波尔朵斯（杰拉尔·德帕迪约 饰）、阿多斯重新操起搁置多年的宝剑，密谋推翻路易的暴政。在昔日好友——皇家侍卫长达尔大尼央（加布里埃尔·伯恩 饰）未参与的情况下，三剑客从监狱中找到了戴着铁面具的犯人菲利普（莱昂纳多·迪卡普里奥 饰）……