福来（杰夫·佩斯配音）是个十三岁的小男孩。有一天，调皮的他带着妹妹史黛拉（米歇尔·韦斯特森配音）和堂兄恰克（亚伦·保尔配音）偷偷溜出去玩。史黛拉无意间喝下了邪恶博士马琪尔（特瑞·琼斯配音）发明的能把人类变成海星的药物，不知情的福来把她丢进了海里。为了拯救史黛拉，福来和恰克决定喝下另一种能把人类变成鱼的药物，一同进入大海。 就这样，福来和恰克开启了他们在浩瀚海洋中的奇妙之旅。两个男孩只有48小时的时间，一旦时间过去，他们就会永远保持鱼的形态，再也无法回到父母身边。与此同时，一条名叫约翰（阿伦·瑞克曼配音）的鱼也喝下了神奇药物，拥有了和人类一样的智慧。它组建了一支军队，企图统治整个海洋王国。