民国时期，顾云萧和戏班花旦苏婉卿陷入爱河。刘旅长强行抢夺苏婉卿，苏婉卿被大姨太沉进猪笼，之后却“冤魂不散”，夜晚以戏腔啼哭震慑恶人。顾云萧借助冤魂的声势亲手杀死仇敌，原来苏婉卿早就被他救了下来。他设下计谋除掉了作恶多端的刘旅长，然后和苏婉卿远走天涯。