伦文叙（张卫健）和柳先开（郭富城）是广东有名的才子，他们以诙谐有趣的文章、充满谐趣的斗嘴在坊间闻名。不过两人性格迥异，由此引发了不少口舌之争。柳先开为人正直，喜欢打抱不平，而且武功高强，常行警恶惩奸之事，深受普通百姓的欢迎。而伦文叙则鬼马机灵，常凭借小聪明戏弄他人（多是那些欺横霸市的小人），惹出一连串令人捧腹的趣事。 某年乡试，两人一同参加考试，伦文叙幸运地高中榜首，这让获得第二名的柳先开耿耿于怀，发誓要与伦文叙再决高下。在乡绅和母亲的威逼利诱下，伦文叙到省城的明校读书，和柳先开成了同学。在校内，他们俩时常斗气，还因为追求女同学程情（周慧敏）闹出了许多笑话。 明校校长向钱汉（吴孟达）为人势利、小气吝啬，还立下了许多稀奇古怪的规矩。但自从伦文叙和柳先开来校后，他反倒被两人多次戏弄，出尽洋相。当时明校和东方书院为了争夺一年一度校际比赛的冠军，向钱汉请来了李万龙（梁家仁）任教，想借此挫一挫东方书院学生的锐气。没想到比赛当天，东厂高手（刘家辉）突然前来，声称要缉拿李万龙。伦文叙和柳先开察觉此事蹊跷，决定联手查明内情，两人也因此建立了友谊。