从1937年11月上海的失守到1941年12月太平洋战争爆发前， 上海租界形如孤岛。战局动荡，各种势力林立是 孤岛时期的特色。一方面，虽有许多电影工作者转移到内地和香港，但仍有留下的电影工作者坚持斗争，他们排除困难，拍出了一批令人刮目相看的影片，如1939年2月由 欧阳予倩编剧、 卜万苍导演的《木兰从军》就是号召国民抗战的佳作。此外，于伶的《花溅泪》、柯灵的《乱世风光》等，都在暴露现实的同时，反映出抗日救亡的时代心声。但同时，因为电影界在租界相对独立，电影制作受到其他力量的控制较少，电影公司老板可以相对自由的控制资本，所以这一时期的商业片发展繁荣。在孤岛上海在不到4年的时间里先后成立了20家左右的电影公司，制作了近200部电影。歌唱片，古装片等商业类型片在“孤岛”时期达到发展的新高潮。电影投资商张善琨长袖善舞，他的 新华影业公司在“孤岛”时期资本最为雄厚，半数以上的“孤岛”时期影片都是这个公司出品的。“孤岛”时期结束后，上海的电影业全部为日寇所侵占。一些爱国的电影工作者退出了影坛。在香港的电影界中，左翼电影力量原来是比较弱的，但到抗战爆发以后，形势有所改观。这其间，大陆内地的进步电影力量两次向香港转移，第一次是上海沦陷后，有少部分人如蔡楚生、司徒慧敏、谭六友等来到香港，从事 抗战电影活动。再加上后来从重庆来的吴蔚云、黎莉莉、凤子等拍摄了《 孤岛天堂》、《白云故乡》、《前程万里》等片子。第二次是在1941年皖南事变后，在中共安排下，一批进步电影工作者转移来香港。夏衍在香港创刊了《华商报》；韬奋主编的《大众生活》复刊；茅盾主编的《笔谈》等以及《光明报》等使香港文化界顿时呈现出一番新气象。在此其间，粤语片《血溅宝山城》、《游击进行曲》、《小老虎》、《民族的吼声》等的出品发扬了抗日正气。1941年12月8日，太平洋战争爆发，不久，香港就沦陷了，结束了抗战时期南中国电影的历史。