东晋时期，祝家庄员外之女祝英台女扮男装踏上求学之路。邂逅梁山伯，两人一见如故后结拜，在求学的过程中两人相爱。后遭到祝家庄员外阻挠，梁山伯含恨而终。祝英台前去祭拜伤心欲绝跳入坟中，转眼一对美丽蝴蝶飞出。