祝英台一心求学，因自己是女子，便女扮男装离家前往求学。途中，她巧遇同样前往尼山书院的梁山伯，二人一见如故，于是撮土为香，结拜为兄弟。富家公子马俊在学堂上与夫子发生争执，梁山伯和祝英台出面为他解围。此后，二人同窗学习，相互关爱扶持，成为知己。祝英台生病时，得到梁山伯悉心照料，她心中对梁山伯的感情逐渐加深，暗自将其视为托付终身之人。祝英台因母亲生病回家探望，梁山伯为她送行，一路上，祝英台不断向梁山伯暗示自己的女儿身份，可梁山伯却毫无察觉，祝英台只能黯然与他道别。师母告诉梁山伯，祝英台是女子，并把祝英台留下的定情玉佩交给他，梁山伯这才恍然大悟，十分欣喜，赶忙让士九收拾行李，心急如焚地前往祝家提亲。祝英台无奈告知梁山伯，他来晚了，自己已许配给他人，二人无法在一起。梁山伯听后大为震惊。回家后，他因相思成疾，感叹世事无常，不能与心上人相伴，最终抑郁而死。迎亲那天，祝英台决心与梁山伯共赴黄泉，她在梁山伯坟前哭诉思念之情，表明要与他同赴黄泉的心意，并用头撞……