民国初年，由於军阀横行霸道，使中国社会治安甚差。广州市有一群自称“百二友”的歹徒，以恶霸石老爷及大辫锐为首，经常联群纠党去劫夺抢掠，无恶不作，令市民甚为惊惶。广州市有一间药店宝芝林，由黄飞鸿主持，他为人正义，好抱不平。他武功高强，但从不轻易出手，因而赢得当地人敬重。黄飞鸿虽然门徒众多，但他教导徒儿甚严，不许任意胡为，惹事生非。一日，乐善戏院义演，黄飞鸿为善不甘後人，捐钱买戏票给徒儿看戏，自己则留在宝芝林看守。黄飞鸿的大徒儿梁宽及师弟凌云楷、鬼脚七来到戏院，刚巧“百二友”等人正在殴打一青年，该青年因派发呼吁中国人团结，反对暴行的传单而得罪“百二友”。梁宽为人火爆，见状即不理一切，上前帮助，与百二友一伙殴斗，而黄飞鸿与百二友的恩怨亦由此而起。