公元前210年，秦始皇重疾而亡。第十八子胡亥被宦官赵高扶上帝位后骄奢淫逸、不理朝政，致使秦国大权被赵高所操持。秦始皇的暴毙而亡加上胡亥的昏庸无道，让天下的反秦力量日益高涨。这其中，楚国将门后裔项梁、项羽叔侄二人的力量最为强大，以至于让在沛县起义的刘邦也率众投奔而来。然而，随着楚国实力的不断雄厚，尤其是项梁在定陶一战中被秦国守将章邯击毙后，楚国内部发生了重大的变化。为了收拢人心、整顿秩序，以期早日实现入主关中的夙愿，楚怀王对已经形成气候的刘邦和项羽是利用有加但又戒备三分。项梁战死后，楚怀王犒赏三军，封刘邦为武安侯，封项羽为长安侯，并在龙案前殿立下盟约，谁先入主关中、拿下咸阳，就封谁为关中之王。从龙案御前回来，项羽当即发令，拔寨起程，直奔巨鹿而来。临行前，刘邦赶来送行，并谦逊地表示，自己对“关中之王”绝无觊觎之心。项羽出发不久，刘邦就在张良和萧何的建议下，挥师西进，直取昌邑。就在刘邦在昌邑城下久攻不破时，彭越率军来援，帮刘邦拿下昌邑。和刘邦攻破昌邑不同的时，项羽在巨鹿城下遇到了章邯的顽强阻击。项羽和章邯有着不共戴天的杀父之仇。自从叔父项梁战死后，项羽发誓要自取章邯的首级。为此，项羽对于范增劝降章邯的建议置之不理，给刘邦西进关中提供了时间。有赵高的从中作梗，章邯困守巨鹿前有项羽的大军压境，后无胡亥的粮草相援。万般无奈之下，章邯在其他各城邑守军纷纷降归刘邦的情况下，向项羽发出了投降书。此时，由于久攻巨鹿而不下，项羽的军中已经开始发生归顺的将领率众出走的情况。有鉴于此，范增的一番苦口良言终于让项羽改变初衷，接受了章邯的归降。然而一切都晚了。就在项羽在巨鹿城下久久不能前进一步时，刘邦已经直逼关中。章邯归降后，秦国已经是四面楚歌、危在旦夕。赵高明知事已至此，自己难逃其责，但为了保身，还是和爱婿阎乐密谋，除掉胡亥、立扶苏的儿子赢婴为帝，并暗中向刘邦求和，以期能与刘邦划地为王，共谋未来。对于赵高的诡计，刘邦在张良和萧何的识破下，给予严词拒绝。阎乐无功而返，把赵高逼到了绝路。虽然赢婴和胡亥一样也没有治国经邦之才，但生性懦弱的赢婴不甘被赵高所操持，设计将赵高除掉。除掉了赵高，赢婴更是没有了主张。大敌当前，赢婴接受了众臣的建议，向咸阳城下的刘邦投降。刘邦以区区十万之众，坐上了秦始皇当年坐过的金銮殿，开创了汉室皇权的根基，给项羽留下的，只有对“入关之约”耿耿如怀和因过度自负带来的无尽追悔。然刘邦聚众起义，但一时也不知道该投靠谁人，而本身又为雍齿出卖，被占丰县，刘邦自知势孤力弱，在张良的劝导下投入项梁军中，得借兵五千反攻雍县，夺回雍沛两县作为根据地，但张良仍建议刘邦跟随项梁，对于日后才大有作为，刘邦便率众兄弟同投项梁军中，众人在居鄛人范增建议下，共推楚国王族芈姓后人王孙心为楚怀王，合力反秦事业，但项梁在定陶败于章邯，怀王等人也得退守彭城，项梁临终将项羽交托给范增，更要项羽尊范增为亚父，局势又起变化；刘邦也知道自己在项家军中被视作外人，如今可依靠的便只有怀王一途了，而另方面怀王也不满项家军势力庞大，项羽又对他不太尊敬，为了夺回军事大权，怀王竟立下“关中之约”，让刘邦和项羽等人谁先入咸阳而可称关中王，刘邦立刻带队由河南进发，项羽为了替叔父项梁报仇，攻向河北章邯大军，然而宋义又一直压制住项羽不让他攻章邯军，暗中又送自己儿子当齐国宰相，正是“宋义之心，路人皆知”，项羽怒斩杀宋义。项羽杀了宋义自封为上将军，立刻攻向钜鹿，而且渡黄河之后“破釜沉舟”，终以三万军大败章邯四十万秦军，更成就了项羽日后自封西楚霸王的一番事业。另方面，刘邦听从张良之策，以仁义之师，攻城略地不杀人不抢掠，结果让许多地方守将自动投降，顺利的进入关中，更直接影响嬴婴向楚军投降之心，嬴婴在霸上向刘邦交出「玺」、「符」、「节」而降，秦政府彻底瓦解，刘邦所领楚军进入咸阳。而项羽得知刘邦先入咸阳，终接受章邯军投降，转向咸阳进发，但为了不被二十万秦军所累，在新安城外坑秦兵二十万，震惊天下。项羽大军攻破函谷关，直抵戏下，等候刘邦的回复。刘邦知道不能与项羽大军为敌，乃退出咸阳，更和百姓“约法三章”，以确保众人平安，回驻霸上。