中文老师卢文达（刘俊谦 饰）教学成绩欠佳，其教学生涯始终在被淘汰的边缘徘徊。与此同时，校长（智叔 饰）打算把学校转为直资学校。出身贫寒、曾得益于学校创办人有教无类理念的林副校（秀雯 饰）觉得此举违背了书院的办学理念，不想让学校沦为贵族学店，于是设法加以阻止。她以转长约为条件，成功利诱卢文达为自己效力，暗中谋划企图推翻转直资的方案。