故事背景设定在清末民初，苏灿（周润发 饰）与万子豪（刘德华 饰）两家都经营着武馆，彼此间互相排挤、妒忌，关系十分紧张。不过，苏灿和万子豪两个孩子天真烂漫，反倒成了感情深厚的好朋友。有一天，他们结识了马坤（苗侨伟 饰）和萧玲（米雪 饰），苏灿对萧玲一见钟情，两人很快便确立了恋爱关系。 后来，苏灿的父亲去世，苏灿被诬陷成凶手关进了监狱。为了营救苏灿，萧玲不惜牺牲自己。然而苏灿出狱后，不但不领情，还指责萧玲行为不检，放荡轻浮。之后，苏灿和马坤、万子豪前往省城开武馆，过程中历经艰难险阻，饱受他人排挤，好在有盈盈（陈秀珠 饰）等一众好友帮忙，他们才在省城站稳了脚跟。