我国南派拳术历史悠久，佛山咏春拳传人梁赞（梁家仁 饰）不仅医术精湛，还为人仗义，在乡间口碑极佳。梁赞有个徒弟叫肥春（洪金宝 饰），他性格憨厚，常被人捉弄。肥春的好友找钱华（卡萨伐 饰）在莫记钱庄做出纳，平时爱打抱不平。一天，一群江洋恶徒来到佛山，与莫记老板莫老庆勾结。这伙匪徒为了争夺权力，密谋杀害镇长，恰好被找钱华听到。找钱华向镇长报信，却被莫老庆一伙发现，导致他的母亲遇害，找钱华自己也身负重伤，幸亏肥春出手相救。莫老庆忌惮梁赞插手此事，有所顾虑。找钱华为了报仇，在肥春的帮助下拜梁赞为师，刻苦学习咏春拳，决心雪恨，一场正邪较量即将上演……