阿杰 (林利) 因贪污而被判入狱,对一切人和事都感陌生,幸刚入狱,便得老监犯文长 (吴孟达) 照顾,他想帮杰在狱中免被欺负,但杰不理,杰刚入仓第一天便得罪了狱中恶人九叔 (关海山) ,被打成重伤。 他被打後也不敢出声,因此免於再被重伤。但由於他不依监房习惯埋堆,使他在狱中孤立,虽有文长照顾他,仍不时被打欺负。在一次与人打斗後,九叔却忽然帮他出面,之後他决定成为文长手下。 刘姑娘在狱中教堂宣道,文长却输赌她的内裤是甚麼颜色,刘姑娘发现此事,揭起裙子大发雷霆,指自己入过女童院又当过娼妓,恨各人戏弄她,将各人赶走。 文长因为输赌输了给威哥 (李兆基) ,要赔烟给阿威,各人外出工作时,乘乱外出赌钱买烟,却因为钟坏了,迟了回工地,累及同仓囚犯全被严查。此事连累阿杰亦被锁入水饭房,连其母给他的钱亦被惩教员拿走。 文长与杰因为连累他人被查,每人要捱打一场,文长受不住,阿杰主动代他捱了多拳。二人关系愈见良好。 阿杰因见某囚犯的女友舍他而去,囚犯当场吞铁钉自杀,阿杰因而对自己的女友 (吴咏红) 亦失去信心。之後他又收到其母的死讯,更令他伤心欲绝。 文长更突被控谋杀,原来他以为顶替的打劫案,改控谋杀,文长突然变成杀人犯,大受打击,几乎陷入疯狂。 後来九叔与阿杰同时出册,囚犯们欢送他们,场面感动。阿杰甫出狱,见女友到场迎接他,不禁大喜。
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