香港九龙区旺角有个混混叫阿杰（刘德华），他做事干净利落且重情重义，颇具老大的风范。他的小弟乌蝇（张学友）做事冲动还好面子，阿杰为照顾他，不断在各类大小麻烦中周旋，甚至为了乌蝇和黑道狠角色（万梓良）结下仇怨。 阿杰的表妹阿娥（张曼玉）来旺角看病，暂住在他家，两人渐渐互生好感。可阿杰担心自己的身份会给阿娥带来伤害，便把这份心意藏在心底。当阿杰意识到真情难以压抑，想与命运抗争时，乌蝇却又因好面子陷入生命危险，阿杰再次面临友情和爱情二选一的艰难抉择。